体上投资重组值优著谋整绿地后价集团金丰市 势显

　　6月30日，绿地金丰投资(行情,集团价值 问诊)即将召开2014年度第一次临时股东大会审议其重大重组方案，意味着绿地集团与金丰投资的谋整重组计划将步入一个新的阶段。

　　3月18日，体上金丰投资对外公布了拟通过资产置换与发行股份购买资产同步实施的市金重组预案；6月13日，金丰投资连续发布多份公告，丰投宣告绿地集团整体上市一事的资重组后实质性进展。金丰投资第七届董事会审议通过了绿地集团重组议案，优势金丰投资以全部资产及负债，显著与上海地产集团持有的绿地绿地集团等额价值的股权进行置换；拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。本次拟置出资产的集团价值交易价格为21.9亿元；拟置入资产(即绿地集团股权)权益价值评估值为667.3亿元；本次交易的发行价格定为5.54元/股，发行股份总量达116.5亿股。谋整

　　资产评估作价总体上处于合理区间

　　根据方案显示，体上本次交易中对拟注入资产采用了资产基础法以及收益现值法进行了评估，市金两者差异率仅为0.15%；公开披露的丰投报告显示，最终以资产基础法的评估结果6673205.00万元作为最终评估结论，较合并报表归属母公司所有者权益的增值率为58.60%；有观点认为，较本轮涉房重组放开以来公开的几个重组案例(增值率普遍在70%以上)而言，拟注入资产的评估增值率处于较低的水平。在价格方面，拟注入资产2014年度预计可实现归属于母公司所有者净利润为849551.05万元，按照拟注入资产本次交易作价，其动态市盈率为7.85倍。拟注入资产2013年度实现归属于母公司所有者净利润为818511.34万元，截至2013年12月31日的归属于母公司所有者净资产为3293773.65万元，按本次拟注入资产作价，其静态市盈率为8.15倍，市净率为2.03倍。根据上市公司公开资料，目前房地产行业的A股上市公司平均市盈率均值为22.58，市净率均值为1.91。对此，市场分析人士称本次交易拟注入资产的交易价格合理。

　　重组后价值优势显著

　　本次交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。具体来说：

　　深化上海国资国企改革，给企业带来更多活力：在全国深化改革的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，正加速推动国资国企改革再上新台阶。公开披露的报告认为，本次重组不仅能够推动有条件的混合所有制企业整体上市，同时也促使大型国有企业进一步发展成为混合所有制经济的主要代表，使得各股东资本整体效率优化。

　　提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，增强抗风险能力。本次交易前，金丰投资目前属于房地产类上市公司，通过本次交易，上市公司将拥有世界500强企业绿地集团100%股权，转型成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车、金融等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。本次重组完成后，截至2013年12月31日，公开披露的报告认为，模拟计算的上市公司备考的资产总额将从交易前的615887.95万元上升至交易后的36767814.18万元；上市公司股东权益将由220146.14万元上升至交易后的4697132.13万元，将有效增强企业抗风险能力。

　　提高上市公司的盈利能力和持续发展能力。公开资料中有观点认为，本次交易后，上市公司盈利能力将显著增强，随着中国经济的持续高速发展以及在房地产行业集中度不断提升的环境下，上市公司的盈利水平将得到持续稳步的提升，有助于上市公司改善未来盈利能力和增强持续经营能力。另一方面，整体上市后，绿地集团可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来回报。

　　保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。体现在以下两方面：第一，本次重组交易定价过程中资产评估方法选取谨慎、评估结论较为合理。机构在报告中表示，本次交易拟注入资产的市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均水平，市净率处于同行业可比上市公司的平均水平，评估增值率也明显低于近期可比案例，因此拟注入资产的交易价格总体上处于合理区间。第二，本次重组交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。本次交易完成后，上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。机构在公开披露的报告中表示，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，有利于增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，本次重组有利于减少关联交易和同业竞争。

　　综上，本次重组完成后，上市公司将持有绿地集团100%股权，机构在报告中认为，公司业务将变更为“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的多元化产业布局。本次方案有助提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。未来，上市公司将追求持续发展、和谐共生，力争成为一家国内一流、国际知名、实力雄厚、管理科学，跨国界、跨行业经营，具有世界级规模、运营管理水平、品牌影响力和可持续发展力的大型跨国企业集团。

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